Diego is 13 jaar oud en is de klassieke brave jongen met uitstekende cijfers op school, een oude beste vriend en een onbeantwoorde liefde voor het mooiste meisje van school, Erika, aan wie hij nooit de moed heeft gehad om zichzelf te verklaren. Alles verandert wanneer er een nieuwe klasgenoot in de klas komt, Leo, die alles belichaamt wat Diego zou willen zijn: knap, zelfverzekerd, arrogant, met de manier van doen van een pestkop. Ze raken bevriend, maar bijna zonder het te beseffen belandt Diego in een bende: het zal niet makkelijk zijn om eruit te komen...